Grenzüberschreitende Sitzverlegung einer EWIV

„Das geht nicht.“ – Manchmal steht die Lösung längst im Gesetz.

Seit drei Monaten beschäftige ich mich mit einer eigentlich einfachen Aufgabe: Eine bestehende EWIV mit Sitz in Deutschland soll ihren Sitz nach Slowenien verlegen. Deutschland und Slowenien gehören zur Europäischen Union. Die EWIV ist eine europäische Rechtsform. Also sollte man meinen, dass es für genau diesen Vorgang eine europäische Regelung gibt.

Gibt es.

Und trotzdem begegnete mir über Wochen immer wieder dieselbe Lösung: Die bestehende EWIV in Deutschland beenden, eine neue Struktur schaffen, neu gründen oder eine zusätzliche Konstruktion aufbauen. Nur entsprach keine dieser Varianten meinem Auftrag. Ich wollte keine neue EWIV. Ich wollte die bestehende EWIV verlegen.

Also zurück zur Quelle

Wenn bekannte Wege keine passende Antwort liefern, gehe ich gerne einen Schritt zurück: Was steht tatsächlich in der Rechtsgrundlage?

Bei der Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung ist das die Verordnung (EWG) Nr. 2137/85. Und dort wird es plötzlich erstaunlich klar. Artikel 13 regelt grundsätzlich, dass der Sitz einer EWIV innerhalb der Gemeinschaft verlegt werden kann. Artikel 14 regelt den besonderen Fall, bei dem sich durch die Sitzverlegung das anwendbare nationale Recht ändert. Genau das geschieht bei einer Verlegung von Deutschland nach Slowenien.

Und dafür gibt es einen geregelten Weg.

Der Weg beginnt mit einem Verlegungsplan

Die bestehende EWIV erstellt zunächst einen Verlegungsplan. Darin wird festgehalten, dass sie beabsichtigt, ihren Sitz aus dem bisherigen Mitgliedstaat in einen anderen EU-Mitgliedstaat zu verlegen. Dieser Verlegungsplan wird beim zuständigen Register hinterlegt und bekannt gemacht.

Danach beginnt eine Frist von zwei Monaten. Erst nach Ablauf dieser Frist wird der eigentliche Beschluss über die Sitzverlegung gefasst. Für diesen Beschluss verlangt die Verordnung Einstimmigkeit der Mitglieder.

Anschließend erfolgt die Registrierung am neuen Sitz. Und genau hier steckt ein entscheidender Punkt: Die bestehende EWIV wird nicht zuerst in Deutschland gelöscht und anschließend in Slowenien neu gegründet. Die Verordnung sieht eine andere Reihenfolge vor. Die Sitzverlegung wird mit der Registrierung der EWIV am neuen Sitz wirksam. Erst wenn diese Registrierung nachgewiesen ist, kann die bisherige Registrierung am alten Sitz beendet werden.

Damit bleibt die Kontinuität der bestehenden EWIV während des Verfahrens erhalten.

Deutschland kennt diesen Vorgang

Interessant wird es, wenn man anschließend in das deutsche EWIV-Ausführungsgesetz schaut. Auch dort findet sich der Verlegungsplan ausdrücklich. § 4 Abs. 1 EWIVAG regelt die Bekanntmachung eines Verlegungsplans nach Artikel 14 Abs. 1 der europäischen Verordnung durch das Registergericht.

Der Vorgang steht also keineswegs außerhalb der deutschen Registerordnung. Er ist vorgesehen.

Und Slowenien? Genau hier wurde die Recherche besonders spannend. Denn auch das slowenische Registerrecht kennt den grenzüberschreitenden Zuzug einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung. Die slowenische Bezeichnung lautet Evropsko gospodarsko interesno združenje – EGIZ.

Die slowenischen Registervorschriften regeln ausdrücklich den Fall, dass sich der bisherige Sitz einer EGIZ in einem anderen Mitgliedstaat befand. Für die Eintragung des neuen Sitzes in Slowenien ist unter anderem der Nachweis über die Veröffentlichung des Verlegungsplans gemäß Artikel 14 Abs. 1 der europäischen EWIV-Verordnung vorgesehen.

Damit greifen europäisches Recht, deutsches Registerrecht und slowenisches Registerrecht ineinander.

Verlegungsplan statt Neustart

Der Ablauf ist damit erstaunlich klar: Verlegungsplan, Hinterlegung und Bekanntmachung, zwei Monate, einstimmiger Verlegungsbeschluss, Registrierung der bestehenden EWIV im neuen Mitgliedstaat, Wirksamwerden der Sitzverlegung und anschließend Beendigung der bisherigen Registrierung.

Für mich steckt darin eine Erkenntnis, die weit über diesen einzelnen Fall hinausgeht.

Die bekannte Lösung ist nicht automatisch die vorhandene Lösung

Wir erleben in der unternehmerischen Praxis häufig, dass Menschen innerhalb der Abläufe arbeiten, die sie kennen. Das ist menschlich. Unternehmerische Lösungen entstehen jedoch oft genau dort, wo jemand bereit ist, noch einmal zur ursprünglichen Frage zurückzugehen:

Was will ich eigentlich erreichen? Welche Rechtsgrundlage gilt? Und welchen Gestaltungsspielraum eröffnet sie tatsächlich?

Gerade bei europäischen Strukturen lohnt sich dieser Blick. Denn Europa besteht nicht nur aus 27 nationalen Systemen. Es gibt Rechtsformen und Regelungen, die ausdrücklich dafür geschaffen wurden, über nationale Grenzen hinweg zu funktionieren.

Die EWIV gehört dazu.

Und genau deshalb lohnt es sich, sie als das zu betrachten, was sie ist:

eine europäische Rechtsform.

Rechtsgrundlagen

Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 des Rates vom 25. Juli 1985 über die Schaffung einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV), insbesondere Art. 2, 7, 8, 13 und 14.

EWIV-Ausführungsgesetz (EWIVAG), insbesondere § 4 Abs. 1.

Slowenische Registervorschriften zur Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EGIZ), insbesondere Art. 91 der Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register.

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